中间提醒
股东存在债权过期或出资题目时，能够间接影响公司注册及工商注销。本文分离《公法律》条款及实操经历，梳理过期股东的注册可行性、法令危害及弥补计划，为企业供给合规处理计划。
一、股东过期的3类典范场景
-
团体征信过期
- 信誉卡、网贷过期导致失期（罕见于天然人股东），依据《企业信息公示暂行条例》规则，失期人不得担当法定代表人及股东。
- 案例：浙江某企业因股东被列为“限高”职员，工商注销被采纳。
-
注册成本未实缴
- 股东未按章程约定时间缴纳出资，组成“股东出资过期”，能够被请求补缴+抵偿成本。新《公法律》明白规则：过期未缴的股东需承当连带义务，董事会有权催告。
-
历史股权瓜葛
- 原公司债权未清，股东被法院欺压履行股权后仍试图注册新公司，能够触发“联系关连义务追溯”。
二、过期股东注册公司的3大限制
（一）工商注销检查红线
工商部分经过“国家企业信誉信息公示系统”核对股东信誉记录，若存在如下景象间接采纳：
- 被参加失期被履行人名单
- 因贪污/行贿等经济立功刑满未满5年
- 担当停业企业法人/高管且对停业负有团体义务。
（二）银行开户阻碍
银行对股东布景履行穿透检查：
- 股东征信陈述表现“呆账”“坏账”时，拒尽开立基本户。
- 需追加保证或更换股东本领经过风控。
（三）后续经营危害
- 合作方经过“天眼查”等平台发明股东失期记录，能够停止合作。
- 面临其余股东追责：过期股东需按未缴出资比例承当公司债权。
三、4步破解过期股东的注册困难
▶ 计划1：债权清偿+信誉修复
- 操纵要点：
- 结清团体过期债权，取得《结清证实》；
- 向征信机构恳求异议处理（需20个工作日）；
- 同步变更原公司股权，排除联系关连危害。
▶ 计划2：股权代持（慎用！）
- 适用处景：短期无法修覆信誉，需告急注册公司。
- 危害提醒：
- 必须签订《股权代持协议》并公证，明白代持人义务；
- 企业上市前需排除代持关连，否则触发合规危害。
▶ 计划3：注册成本减资
- 流程：
- 召开股东会，表决经过减资决定；
- 登报公示45天（或经过国家企业信誉系统公告）；
- 改正公司章程，操持工商变更注销。
- 留意事变：减资后注册成本不得低于行业最低限额（如劳务派遣公司需200万）。
▶ 计划4：更换股东
- 最优道路：
- 过期股东将股权转让给合规主体；
- 受让方实现实缴或签订分期出资协议；
- 同步更新股东名册及公司章程。
四、防备过期的3项治理条款（公司章程范本）
在注册阶段美满公司章程，可低落未来过期危害：
plaintext复制第X条 股东出资
1. 股东应按如下刻日实现实缴：
- 首期出资：公司建立后6个月内缴纳50%；
- 剩余出资：202X年12月31日前缴足。
2. 过期义务：
- 过期超越30日，守约方有权以0元价格收买守约方股权；
- 守约方需按未出资额的20%支付守约金。
第X条 董事监督权
董事会应每季度核对股东出资进度，发明过期立刻收回《催缴通知书》，过期60日可启动法令诉讼()[15]()。
五、高频题目解答
Q：认缴制下能否配置50年出资刻日？
A：不可！新《公法律》请求注册成本认缴期不得超越5年，过渡期企业需在3年内调剂结束。
Q：已过期股东能否到场分成？
A：不能。最高人夷易近法院明白规则：未履行出资义务的股东，分成权受限直至补足出资。
结语
股东信誉与出资合规是企业注册的“生死线”。倡议在注册前经过“企查查”核验股东布景，或拜托业余机构计划股权架构（参考）。若已出现过期题目，可分离本文计划实时弥补，防止扩大损失。
本文援用的法令依据：
- 《公法律》第35条、第48条
- 《企业信息公示暂行条例》第18条
- 最高人夷易近法院《对于适用公法律几多题目的规则（三）》第16条
